デジタルガレージはカカクコム（2371）の株式4091万7700株（20.64％）を保有しており、公開買付者のKamgras 1との間で、保有株の全てを公開買付け（TOB）に応募しないことで合意した。11月13日に提出した大量保有の変更報告書No.97では、保有目的を変更し、保有株の最終的な処遇を記載している。
本TOBのこれまでの経緯については、Tokyo Briefの過去の記事を参照されたい。
TOB不応募と事後の売却
報告書によると、デジタルガレージは安定株主として同株式を長期保有しており、カカクコムは同社の持分法適用会社である。2026年5月12日に締結した不応募契約に基づき、カカクコムに対してスクイーズアウトおよび自己株式取得の実施を提案する予定だ。
報告書に記載された一連の手順は以下の通りである。
- デジタルガレージは保有するカカクコム株の全てをTOBに応募しない。
- Kamgras 1が他の買付対象株式の全てを取得できなかった場合、株式併合などのスクイーズアウト手続きを通じて、カカクコムの株主をKamgras 1と不応募株主であるデジタルガレージおよびKDDIのみとする。
- スクイーズアウトの実行後、カカクコムが不応募株式の全てを自己株式として取得する。
- 自己株式取得の対価の一部を原資として、Kamgras 2またはKamgras 1が指定する他の親会社に再出資し、議決権の約20％に相当する普通株式を取得する。
スクイーズアウトは条件付きであり、TOBで全株式を取得できなかった場合にのみ実施される。TOB後の各手続きはいずれも予定または提案と位置付けられており、報告書にはいずれの完了時期も明記されていない。
デジタルガレージの合意事項
報告書に記載された契約条件は具体的だ。契約締結日から一連の取引が完了するまでの間、デジタルガレージは契約で明示的に許容される場合を除き、保有するカカクコム株の譲渡、貸与、担保権の設定その他の処分や、対象株式の追加取得を行ってはならない。
TOBで全株式を取得できなかった場合、デジタルガレージは臨時株主総会でスクイーズアウト関連議案に賛成することで合意している。また、スクイーズアウトを円滑に完了させるために必要だとKamgras 1が合理的に判断した場合、保有株の全部または一部を公開買付者および他の不応募株主に無償で貸し付けることでも合意した。この貸株取引は、スクイーズアウトおよびその後の株式分割の効力発生後、直ちに解消される。スクイーズアウトの完了後、デジタルガレージはカカクコムによる自己株式取得に応じて保有株の全てを売却する。
もう1社の不応募株主はKDDIだ。同報告書によると、KDDIが提出した変更報告書にはKamgras 1との個別の契約が記載されており、株式併合の実施に必要な場合には保有株の貸し付けについて誠実に協議するとしている。
保有割合と買付価格
デジタルガレージの保有株数は直前の報告書から変わっていない。11月11日現在の発行済株式総数1億9821万8300株に対し、KDDIとの合算で38.31％を保有している。
| 株主 | 保有株式数 | 保有割合（％） |
|---|---|---|
| デジタルガレージ | 40,917,700 | 20.64 |
| KDDI | 35,016,000 | 17.67 |
| 合計 | 75,933,700 | 38.31 |
Kamgras 1は5月13日、買付価格を1株3000円、買付予定数を1億2190万5767株としてTOBの開始を決定した。11月11日には買付価格を3700円とし、買付期間を11月26日まで延長したが、期間は法令に基づきさらに延長される場合がある。
報告書には、デジタルガレージからの事後的な自己株式取得の価格や、公開買付者の親会社への再出資額は記載されていない。