WHI Holdingsが予定する東京証券取引所プライム市場への新規上場では、同社ではなく既存株主が売出人となる。11月13日提出の有価証券届出書によると、普通株式4273万5200株が売り出される一方、新株発行の募集要項は「該当事項はありません」と記載されている。売出しによる資金は売出人に渡り、同社の貸借対照表には計上されない。
売出人と販売市場
売出人はBCPE Wolf Cayman, L.P.、BCPE Wolf Cayman2, L.P.、およびApfarge Investment Pte Ltdの3社だ。届出書によると、前者の2社はBain Capital Investors, LLCが助言するファンド、3社目はGICが助言するファンドである。完全希薄化ベースでの現在の持株比率はそれぞれ56.78％と39.88％で、上場後も一部を保有し続ける可能性があるとしている。取締役会は11月13日に売出しを承認した。ベインキャピタルから派遣された取締役2人は、特別な利害関係を有する可能性があるため審議および決議に参加しなかった。
売出株式数の内訳は国内が2553万4300株、海外が1720万900株の予定だ。海外売出しのうち米国では、ルール144Aに基づく適格機関投資家への販売に限定される。最終的な内訳は売出価格決定日に決まり、総売出株式数も変更される可能性がある。
| 売出人 | 国内売出株数 | 海外売出株数 |
|---|---|---|
| BCPE Wolf Cayman, L.P. | 10,535,400 | 7,097,100 |
| Apfarge Investment Pte Ltd | 10,535,400 | 7,097,100 |
| BCPE Wolf Cayman2, L.P. | 4,463,500 | 3,006,700 |
| 合計 | 25,534,300 | 17,200,900 |
価格、オーバーアロットメントおよび日程
売出価格はまだ決まっていない。届出書では想定仮条件を2340〜2590円とし、平均価格の2465円を用いて国内売出しの見込額を629億4000万円と試算している。また、野村證券が売出人3社から借り入れる最大641万200株のオーバーアロットメントによる売出しも設定されており、見込額は158億円と試算されている。いずれの金額も国内売出しとオーバーアロットメント分のみを対象としており、海外売出し分の金額は記載されていない。オーバーアロットメントは削減されるか全く実施されない場合があり、野村證券には12月15日から28日までのグリーンシューオプション行使期間が付与される。
これらの日程は予定であり、完了した手続きではない。仮条件は11月30日に決定され、12月1日から4日まで投資家の需要申告を受け付け、12月7日に売出価格が決定される。国内の申込期間は12月8日から11日までで、株式の受渡しと売買開始は12月15日に予定されている。国内売出しが中止された場合は海外売出しとオーバーアロットメントも中止され、海外売出しが中止された場合も同様となる。引受手数料は支払われず、売出価格と引受価額の差額が引受人の手取金となる。また、最大4億5000万円相当の株式がWorks Human Intelligenceグループ社員持株会に割り当てられる可能性がある。
ジョイント・グローバル・コーディネーターは野村證券、ゴールドマン・サックス証券、SMBC日興証券、BofA証券の4社が務める。売出人と個人株主2人は、これら4社に対して2027年6月12日までのロックアップを約束する書面を差し入れる予定だが、4社はその全部または一部を解除できる。
事業内容と財務状況
同社の事業は日本の大企業向け人事ソフトウェアスイート「COMPANY」である。2026年1〜9月期の売上収益は18.0％増の562億2000万円、営業利益は222億8000万円となった。ただ、法人所得税費用が91億4500万円に達したため、5億8700万円の四半期純損失を計上した。届出書はこれについて、10月の合併に伴い前身企業の繰越欠損金の一部が引き継がれなかったためとしている。
より大きな課題は財務体質だ。9月末時点の借入金は1884億4000万円と総資産の45％を占め、大半が変動金利となっている。借入金には財務制限条項が付されており、グループ資産が担保に供されている。また、のれん2252億9000万円とその他の無形資産1580億4000万円で連結総資産の91％を占める。届出書によると、同日時点で減損の兆候は認められていない。借入契約の条件では、取引所から上場承認を得た場合、同社が通知を行えば子会社株式および商標権に対する担保は解除される。