トーシンホールディングス更生案、利息債権約6億3500万円を債権者向け株式に転換

トーシンホールディングス（9444）の管財人は、資本再構築の第1段階を新規投資家ではなく債権者が担う仕組みを示した。同社は2度の会計不祥事を経て5月に会社更生手続に入った（過去の記事）。9月9日に東京地裁へ提出し10月2日に公表した更生計画案では、A種種類株式を最大488万4884株、1株130円で発行する。債権者は試算で6億3500万円の利息・損害金債権を消滅させ、払い込みに充てる。現金の流入はない。

債権者が得るもの

割当予定先は、金融機関12行（三井住友銀行、瀬戸信用金庫など）、リース会社のＮＥＣキャピタルソリューション（8793）、トーシンホールディングスの子会社。三井住友銀行は212万190株を受け、計画の試算では議決権比率が18.84％となり、第2位株主になる。転換するのは利息と損害金の債権のみで、貸付元本と担保付き債権は対象外とした。開示資料によると、管財人は元本の転換について貸し手の理解を得るのは難しいと想定した。担保付き債権の転換は債権者の担保権を失わせ、衡平性を欠く可能性があるとも説明している。

A種種類株式は議決権があるが配当はなく、清算時は普通株式と同順位となる。譲渡には取締役会の承認が必要となる。トーシンホールディングスは、スポンサーとの契約締結、上場廃止の決定、または裁判所の許可を得た場合に、発行価額で買い戻せる。裁判所の許可を得て普通株式に転換することもでき、転換価額は6カ月ごとに30取引日の平均値へ修正され、130円から600円の範囲に収まる。発行から15年後には、分配可能額を上限に発行価額と同額の現金で全株を取得する。現金で取得できない分は普通株式と交換する。

開示資料によると、割当予定先とされた各社は株式の引き受けに同意しておらず、計画案への投票も行っていない。本文は最大株数を488万4884株とするが、発行要項の別紙は465万8179株としている。いずれも確定していないとされる。

株主構成と希薄化

トーシンホールディングスの試算では、創業者、親族、資産管理会社などの創業者関係者の議決権比率は約46％から約26％に低下し、債権者は約43％を保有する。さらに任意の追加措置として、開示資料の最大のケース、つまり第1回新株予約権がすべて下限の200円で行使された場合に、創業者関係者の持ち分は約20％以下まで下がり得る。これは1個1788円の新株予約権700個で、行使は更生債権等を現物出資する場合に限られる。行使価額は30日平均株価の95％で、200円から600円の範囲内となる。潜在株式数は最大350万株。

同社が示す希薄化率は、A種種類株式で最大76.7％。9月7日時点の議決権6万3712個を基準とする。新株予約権がすべて下限の200円で行使された場合は131.6％に上昇する。社外の弁護士は10月2日、デット・エクイティ・スワップは必要かつ相当との意見を示した。独立した算定機関は、発行価額130円に対しA種種類株式を1株34.5円と評価した。

引き受け手が決まらない現金出資枠

計画案は新規資金の受け皿も確保している。普通株式は150円以上で最大653万6800株、B種種類株式は100円以上で最大653万6800株、第2回新株予約権は最大2000個。参考金額の総額は、一定の前提で46億7000万円。割当先は未定。開示資料によると、管財人は移動体通信、不動産賃貸、ゴルフ場リゾートの3事業をまとめて引き受ける現実的な提案を得られず、計画案の提出期限までにスポンサーを選べなかった。探索は続けている。スポンサーが現れれば、デット・エクイティ・スワップの全部または一部を停止するか、A種種類株式を買い戻す可能性がある。

減資と実施条件

別の開示資料によると、資本金は裁判所が計画を認可する日に6億4210万円減って1億円に、資本準備金は8億8060万円減ってゼロになる。いずれも純資産の部内の振り替えで純資産額は変わらず、生じた剰余金は累積損失の填補に充てることができる。2回目の減資では、認可確定から3カ月以内に払い込まれた現金出資株式で増える資本金を減らす。

現時点で効力を持つものはない。更生担保権者、更生債権者、株主による書面投票は2026年10月29日から11月16日まで行われる。トーシンホールディングスは11月中旬ごろの裁判所の認可を見込み、株式の発行は認可が確定した後になる。