ワールドとＴＳＩホールディングス、2027年3月に統合へ インフィニティ・ユナイテッド傘下で比率1対0.8

ワールド（3612）とＴＳＩホールディングス（3608）は、新設の上場親会社インフィニティ・ユナイテッドの下で経営統合することで合意した。共同株式移転は2027年3月1日を予定する。ワールド株1株にはインフィニティ・ユナイテッド株1株、ＴＳＩホールディングス株1株には同0.8株が割り当てられる。両社の取締役会は2026年10月14日、経営統合契約と株式移転計画を承認し、各社は同日に臨時報告書を提出した。

統合の条件

ワールドとＴＳＩホールディングスはインフィニティ・ユナイテッドの完全子会社となる。発行予定の普通株式は1億2185万8487株。2026年8月31日時点の発行済み株式数（ワールド7713万9828株、ＴＳＩホールディングス6343万8793株）に基づき、それぞれ自己株式85万7631株、646万8430株を除いて算出した。完了前に実際に消却される自己株式数が確定していないため、株数は変わりうる。

規模は会計基準によって異なる。ワールドは2026年2月期の売上収益をIFRSで2840億円、ＴＳＩホールディングスは売上高を日本基準で1671億円と報告した。ＴＳＩホールディングスが同日提出した半期報告書は、統合を後発事象として記載し、8月までの6カ月間の売上高を889億円としている。

両社は単元株式数を100株とする計画。ワールド株100株以上、またはＴＳＩホールディングス株125株以上を持つ株主には1単元が割り当てられる。それに満たない保有分は取引所で売却できないが、株主はインフィニティ・ユナイテッドに買い取りを請求できる。

ワールドは野村證券、ＴＳＩホールディングスはみずほ証券を、それぞれ独立した算定機関に起用した。両社とも市場株価法、類似企業比較法、割引キャッシュフロー（DCF）法を用いた。合意した0.8は市場株価法の0.77〜0.78のレンジをやや上回り、他の2手法の算定レンジははるかに広い。どちらのDCF法の算定にも、シナジー効果は含まれていない。両社の算定とも、ＴＳＩホールディングスの営業利益が2027年2月期と2028年2月期に、構造改革と最近の買収によって大幅に増えると想定している。ワールドの計画には大きな変動はない。

両アドバイザーの報酬には、統合完了時に支払う成功報酬が含まれる。両社は独立性を損なわないとしている。みずほ証券と同じグループのみずほ銀行は両社に融資しており、みずほ証券は算定をその融資から独立して行っているとしている。

承認と日程

計画は、両社の株主総会の承認と関係当局の承認を前提とする。いずれかの総会で否決された場合、2027年3月1日までに承認が得られない場合、または両社が中止で合意した場合は失効する。完了に重大な支障となる事象が生じた場合、両社は条件を変更したり、統合を中止したりすることもできる。ワールドの取締役会は、12月24日の総会に定款変更案も付議した。変更は、株式移転計画が承認されて有効であり、株式移転が中止されていないことを条件に2027年2月28日に発効する。定時株主総会の基準日の規定を廃止するもので、ワールドは、株主が1社になれば不要になるとしている。

計画は、完了前に基準日が到来する配当の上限を、ワールドが1株36円、ＴＳＩホールディングスが70円と定めている。

経営体制

インフィニティ・ユナイテッドは本店を東京都港区に置き、資本金は50億円の予定。監査等委員会設置会社とする。ＴＳＩホールディングスの最高経営責任者が代表取締役会長に、ワールドの社長が代表取締役社長に就く。社外取締役は7人が示されており、取締役会議長はワールドの現社外取締役が務める。完了後はＴＳＩ、ワールド・ブランズ、ワールド・ソリューションズの3中間持株会社を置く計画で、ワールド・ブランズはワールドに社名変更する可能性がある。

開示資料はシナジー効果の金額を示していない。パーチェス法による会計処理を見込み、のれんまたは負ののれんが生じるが、金額は未定としている。新親会社の純資産額と総資産額も未確定とした。Tokyo Briefの過去の関連記事