NBIMの発表者が調査した日本企業6社のうち5社は、有価証券報告書の提出から株主総会までが0〜7日だった。2026年9月4日に金融庁のディスクロージャーワーキング・グループで示されたこの分析結果が、今回公表された第6回会合の議事録の柱となっている。同グループは金融審議会の下部組織で、議事録に決定事項は含まれていない。
NBIMの分析結果
発表者は、ノルウェーの政府年金基金を運営するNorges Bank Investment Management（NBIM）に所属する。発表者は、見解は個人のものでNBIMの公式見解ではなく、分析も公式な提案ではないと説明した。調査対象は6セクターの日本のプライム市場上場6社と小規模で、比較対象とした自動車・アパレル分野の海外競合4社については計51件の開示資料を分析した。
日本企業6社が年間に発行する個別の報告書は7〜17件で、1社当たり5〜12件の重複項目があった。NBIMは、投資家が求める情報が法定開示書類の外に記載されていた事例を32件確認し、うち9件は株主総会招集通知のみに記載されていた。リスク要因103項目のうち56％は、異業種の他社にもそのまま当てはまる一般的な内容だった。
時期について発表者は、提出から総会までが0〜7日では多くの機関投資家の社内判断期限に間に合わないと指摘し、NBIMが総会5日前の議決権行使方針の公表を目標としていることを例に挙げた。また、基準日は3カ月以内の総会にしか使えず、多くの企業が事業年度末を基準日としているため、報告書提出と総会が同じ時期に集中すると説明した。日本の90日という提出期限は比較した6法域で最も短く、他法域はおおむね120日程度で、総会の開催期限は年度末から120日〜1年となっている。
対応策の選択肢として、基準日を事業年度末から3週間程度後ろにずらし、株主総会の3週間前までに有価証券報告書を提出できるようにする案が示された。発表者はこのほか、有価証券報告書を開示体系の中核に据え、企業の沿革や戦略は投資家向けガイドに記載することや、有価証券報告書の英語版を日本語版と同時に提供することも挙げた。
委員の意見が割れた点
金融庁の企業開示課長が代読した欠席委員の意見書は、株主総会の後ろ倒しを前提とした議論に反対した。総会を遅らせれば過年度事項への対応が長引いて次年度の企業活動に注力する時間が損なわれると主張し、提出の早期化よりも先に重複の排除を進めるべきだとした。
事業会社の委員は、総会の3週間前に提出となれば事実上、総会時期の後ろ倒しを検討せざるを得なくなると述べ、有価証券報告書で削減・簡素化できる項目を年内めどに具体化するよう金融庁に求めた。別の委員は、基準日を動かした企業は少ないとして、決算期末から3カ月以内の総会開催を前提に見直すべきだと主張した。法学者の委員は、3カ月経過後の総会開催も法的に禁止されてはいないと述べた。議事録に合意の記載はない。
重複に関する調査結果
2026年3月末時点で733社・団体が加盟するIR団体の日本IR協議会は、調査結果から背景を説明した。調査に回答した948社のうち、917社がIR活動を実施していた。隔年で尋ねる制作IRツールの設問では、2025年調査で投資家向け説明会資料が80.8％と最も多かった。統合報告書は日本語が51％、英語が46.2％だった。同協議会の発表者は、日本の報告書は重複が多い一方、米国のForm 10-Kとproxy statementにはほぼ重複がないと説明。この比較は同協議会の独自調査ではなく、経済産業省の懇談会での議論を参考にしたものだと述べた。
議事録によると、次回会合の日時は後日案内される。