ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス（2927）とさいか屋（8254）は10月16日、さいか屋株1株にAFC-HD株0.3株を割り当てる株式交換契約を結んだ。交換比率は10対3。AFC-HDはすでにさいか屋を連結子会社としており、2026年8月末時点で同社株の44.35％を保有する。交付する株式は自己株式ではなく、新株106万7819.7株を発行して充てる予定。AFC-HDが保有するさいか屋株には割り当てがなく、株式交換の効力発生時に消却する。
議決と日程
まずさいか屋の株主が判断する。さいか屋は11月16日の定時株主総会で承認を求める予定で、基準日は8月31日。AFC-HDは、会社法796条2項の簡易株式交換に該当するため、株主総会を開催しない見込み。
予定日程は、最終売買日が12月10日、上場廃止が12月11日、効力発生が12月15日。両社とも日程は変更される可能性があるとしている。AFC-HD株の単元未満株を受け取る株主はAFC-HDの買取請求制度を利用でき、1株に満たない端数は会社法の規定に従って処理される。
東京証券取引所は9月16日に、すでにさいか屋の上場廃止を決定していた。さいか屋の発表によると、この決定では上場廃止日は2027年3月1日とされており、この株式交換により、上場廃止がそれより早まる。
少数株主に示された内容
さいか屋の特別委員会は独立社外取締役2人で構成され、10月16日付で、交換比率は公正であり、少数株主にとって不合理に不利なものではないとの意見を取締役会に提出した。AFC-HDの役員等を兼ねるさいか屋の取締役は、取締役会の審議と決議から除外された。
発表文は弱点にも触れている。第三者算定機関は両社から算定を依頼されており、さいか屋はこれを重要な利害関係と認めているが、報酬は固定で、取引の成立を条件としていない。両社とも、交換比率についてフェアネス・オピニオンは取得していない。算定機関のDCF法によるさいか屋の1株当たり価値は0円で、市場株価法では275～299円だった。両社は算定結果を機械的には採用しなかったとし、さいか屋の横須賀店と藤沢店で将来生じる解体費用や改修費用を理由に挙げている。