証券取引等監視委員会は2026年11月10日、延べ49者から約28億円を集めたファンドに4つの問題が認められたとして、内閣総理大臣と金融庁長官に対し、東京都内のファンド運営業者に行政処分を行うよう勧告した。
少人数の運営業者
同社は東京都港区の合同会社で、資本金は2万円、常勤役職員は2名。適格機関投資家等特例業務届出者として届出を行っている。代表社員は一般社団法人で、ほかに業務執行社員が1名いる。関東財務局が検査を実施した。
金融商品取引法第63条の下では、こうした業者は同法第29条で本来義務付けられる登録ではなく、届出で業務を行う。同社は民法上の任意組合1本と匿名組合4本の計5本の事業型ファンドを運営していた。いずれも携帯電話端末などの動産を貸し付けてレンタル料を得る事業を裏付けとしていた。
認められた4つの問題
無登録業者による取得勧誘。 同社は、取得勧誘以外の業務を委託している会計税務事務所のTKWに対し、取得勧誘は委託していないとしていた。しかし監視委の検査で、出資した全顧客に対してTKWの代表取締役社長または営業部長が商品説明を行っていたことが判明した。TKWは金商法第29条の登録を受けていない。監視委は、同社の代表がこの状況を把握・管理していなかったとしている。
適格機関投資家の出資不在。 同社は全ファンドについて、TKWの社長を唯一の適格機関投資家として届け出ていた。監視委によると、同社長と同社は、同社長の拠出金をファンドの諸経費の支払いに充て、損益の分配も返還も行わないことで口頭で合意していた。このため監視委は、同社長が分配を受ける権利を有しておらず、制度上求められる権利を取得していないと結論づけた。ファンドには適格機関投資家からの出資がなく、同社は特例業務の要件を満たさないまま運営していたとの見解を示している。
対象外の投資家からの出資。 同社は投資家の適格性に関する確認業務をTKWに委託していた。発表によると、TKWは純資産額などを自己申告させるのみで、任意で提出した一部の出資者を除き、貸借対照表などの資料の提出を求めていなかった。検査では、ファンドの顧客のうち少なくとも7者が要件を満たしていないことが確認された。同社はTKWに対し、確認業務に関する報告を求めていなかった。
ファンド資金の流用。 ある1本のファンドでは、レンタル料を受領しておらず配当原資がない状態だった。それにもかかわらず、TKWはこのファンドの出資者に対し、別のファンドの資金から配当金を送金していた。ファンドの資金管理をTKWに委託していた同社は、その状況について一切報告を求めていなかった。監視委が公表した事案の概要図には、業務委託先においてある口座から別の口座へ資金が流用された様子が示されている。
監視委の結論
監視委は、代表社員の職務執行者に法令に関する知識や遵守意識が欠如していたことが原因としている。投資者保護上極めて重大な問題と指摘し、投資者の保護に支障を生ずるおそれがある業務運営に関する内閣府令の規定に該当するとした。今回の公表は勧告であり、金融庁がどのような処分を行うかや投資家の損失額については触れられていない。