金融庁、企業内保険代理店の「隠れ値引き」抜け穴に規制強化案

金融庁は9月11日、保険会社向けの総合的な監督指針の改正案についてパブリックコメントの募集を開始した。対象となるのは、一部の代理店が実質的に保険料の値引きに相当する手数料を受け取ることを可能にしていると同庁が指摘する法人保険の取引形態だ。

対象となるのは「企業内代理店」と呼ばれる存在だ。保険業以外の事業会社と人的・資本的に密接な関係を持つ保険代理店で、通常はその企業のグループ全体の火災保険・賠償保険や、グループ従業員向けの福利厚生保険を扱う。金融庁は、こうした取引形態の位置づけが不明確であることが独占禁止法違反行為のリスクを高める一因になり得るとし、一部の企業内代理店は通常の代理店としての販売能力の有無にかかわらず、グループ会社の契約から手数料を受け取ることのみによって登録と収益を維持していると指摘する。同庁の結論は、こうした手数料がグループ会社の支払う保険料に対する事実上の割戻しに相当し得るというものだ。

日本には既に、代理店の取扱高のうち代理店自身と密接な関係を持つ者からの割合に上限を設ける「特定契約比率」規制がある。代理店の取扱保険料の過半がこうした関係者からのものになると、その代理店は該当代理店として指定され、より厳格な管理・報告義務を課される。今回の改正案は、この規制の対象を複数年かけて段階的に拡大する。現行では算定対象を自動車保険、火災保険、傷害保険に限定する経過措置があり、これは1996年3月31日以前に登録し、かつ1996年4月から2001年3月の間に代理店区分を変更しなかった代理店向けの特例だが、2030年4月開始事業年度をもって廃止され、全ての保険種目が算定対象に組み込まれる。さらに2年後の2032年4月開始事業年度からは、密接な関係者の定義自体が拡大され、現行の出資関係・人的関係に基づく狭い基準に加え、親会社が議決権の過半を保有する法人およびその親会社の子会社も対象に加わる。

改正案は救済措置も設けている。二つの条件を満たす企業内代理店は、特定契約規制への抵触という分類そのものを免れることができる。第一に手数料の妥当性に関する検証で、引受保険会社と代理店が、代理店自身の会計から得られる原価・費用データを用いて、支払われる手数料が保険料の値引きや割戻しに相当しないことを示し、保険会社側がその算定を検証しなければならない。第二に組織態勢に関する検証で、代理店が親会社の事務機能に依存することなく、自らの特定契約を独自に把握・管理・報告できること、独占禁止法遵守のための体制を運用できること、そして三線防御による内部管理態勢を備えていることが求められる。この適用除外の枠組みは2030年4月開始事業年度から利用可能になる。なお、仲立人が保険会社ではなく契約者のみに手数料を請求する保険契約は、この規制における特定契約には該当しない。

金融庁はこれを単なる書類上の対応とは位置づけていない。指針では、保険会社と代理店による特定契約の取扱い状況をオフサイトモニタリングや報告徴求を通じて把握し、重大な問題が見つかった場合には保険業法に基づく行政処分を行うとしている。今回の改正案は、共同保険をめぐる独占禁止法遵守の強化という別の指針改正とも並行して進められており、これは金融庁が直接言及する保険料調整の不正事案への対応であるとともに、保険会社に自社の法人向け保険料規律を自ら管理するよう求める新たな要請でもある。

これらはいずれも確定したものではない。金融庁は10月13日午後5時まで改正案に対する意見を募集しており、その後に指針を確定し、適用開始日を定める予定だ。改正案自体は、手数料と適用範囲に関する二つの変更を、適用開始日がいつになるかにかかわらず、2030年4月と2032年4月という固定の事業年度に紐付けている。法人保険の買い手にとって実務上の焦点は、自社の企業内代理店や系列代理店が、期限が到来する前に新たな手数料・態勢要件を満たせるかどうかだ。