TX1株式会社は、2026年9月3日に資本金1円で設立した買収目的会社で、プロジェクトホールディングス（東証グロース：9246）の株式を1株2200円で買い付ける。プロジェクトホールディングスはデジタルトランスフォーメーション（DX）コンサルティング会社で、非公開化を狙う今回の取引について、取締役会が株主に応募を推奨することを決議した。応募に合意する株主の一人であるCEOは決議に加わらず、他の取締役6人の全会一致だった。TX1はテクノプロ・ホールディングスの完全子会社で、テクノプロ・ホールディングスはBlackstone Inc.またはその関係会社が管理、助言または運営するファンドが間接的に保有している。買付期間は2026年9月29日から11月11日までの30営業日で、法定の最短20営業日を上回る。買付予定数に上限はなく、下限は355万4400株。これは同社株式の62.43％に当たり、公開買付けで用いる法定の議決権ベースの計算では株券等所有割合が65.17％になる。買付価格は、発表前の最終取引日である9月25日の終値1110円に対し98.20％のプレミアムとなる。
2200円に至るまでには、プロジェクトホールディングスの独立した特別委員会から2度の引き上げ要請があり、さらに買付側が拒んだ3度目の要請があった。テクノプロ・ホールディングスは8月26日、直前の終値に対し90.17％のプレミアムとなる2050円を提示したが、特別委員会は低いと判断し、引き上げを求めた。9月7日に2150円へ引き上げたものの再び受け入れられず、9月15日に2200円を最終提案とした。特別委員会は9月17日にさらに要請したが、テクノプロ・ホールディングスは9月24日、2200円が提示できる上限だとして据え置いた。
| 日付 | 提示価格 | 直前終値に対するプレミアム | 結果 |
|---|---|---|---|
| 2026年8月26日 | ¥2,050 | 90.17％（8月25日終値1078円比） | 低すぎるとして拒否 |
| 2026年9月7日 | ¥2,150 | 90.77％（9月4日終値1127円比） | 低すぎるとして拒否 |
| 2026年9月15日 | ¥2,200 | 100.00％（9月14日終値1100円比） | テクノプロ・ホールディングスが最終提案と位置づけ |
| 2026年9月24日 | 2200円（確定） | 96.43％（9月18日終値1120円比） | 9月28日にプロジェクトホールディングスの取締役会が受け入れ |
買付側は、すでに株式の過半について応募の合意を確保していた。ＳＢＩホールディングス（8473）の28.65％、プロジェクトホールディングスのCEOの15.51％、DY投資事業有限責任組合1号の15.10％について、それぞれ応募契約を結んでおり、合計59.27％の持ち株を応募する。CEOは先に、みずほ銀行に担保提供している自身の株式53万株の担保権を解除する必要がある。応募開始日の9月29日中に解除したうえで応募する予定だ。ＳＢＩホールディングスとプロジェクトホールディングスの資本関係は、応募の決済をもって解消される。ただ、同日に締結した別の業務提携契約により、ＳＢＩホールディングスとプロジェクトホールディングスの事業子会社との取引は続く。
公開買付けでTX1が完全子会社化に至らなかった場合、次の手続きは取得できた割合によって変わる。議決権の90％以上を取得すれば、株式等売渡請求により残る株主から直接買い取ることができる。90％に届かなければ、会社法第180条に基づく株式併合を実施する計画で、2027年1月中旬に予定する臨時株主総会を通じて行う。これにより応募しなかった株主の持ち株は端数株式となり、同じ2200円で買い取られる。残った新株予約権は別途、取得と消却で処理するか、保有者に放棄を求める。いずれの場合もプロジェクトホールディングス株は東証グロース市場で上場廃止となるが、公開買付けの成立もスクイーズアウトも、まだ実現していない。
買付けが成立した場合に限って生じる影響が一つある。プロジェクトホールディングスの取締役会は別途、公開買付けが成立すれば株主優待ポイント制度を廃止すると決議した。2026年3月31日の基準日までに付与されたポイントは、2026年9月30日時点で同一の株主番号のまま300株以上を保有していた株主であれば、2026年11月24日から12月31日まで商品と交換できる。未使用のポイントはその期間の終了後に失効する。新株予約権は7回分あり、公開買付けでの買付価格は1個1円で、保有者が応募するかどうかは各自の判断に委ねられる。行使条件上、大半は外部の買付者が行使できないためだ。