ケイマン諸島を拠点とするファンド、Oasis Management Company Ltd（代表者は法務顧問のフィリップ・マイヤー氏）は9月16日、関東財務局に対し、東証上場のヘルスケア・介護人材紹介企業エス・エム・エス（2175）株式の保有比率が、前回報告時の25.93％から26.97％に上昇したと届け出た。この増加により、保有比率が1ポイント以上変動した場合に変更報告書の提出を義務付ける日本の大量保有報告制度に基づき、新たな開示義務が生じた。Oasisによれば、報告義務が発生したのは9月9日である。
今回の報告書によると、Oasisの保有株式数は2361万7200株で、6月30日時点の発行済株式総数8756万1600株に対する比率である。Oasisは取得資金の全額をファンドの資金で賄ったとしており、累計取得資金は約436億7000万円に上るとしている。
今回の報告書でより重要なのは、Oasisがエス・エム・エス経営陣に対して提案済みであり、今後も提案を続ける意向だとする内容である。日本の大量保有報告制度では、保有者がどのような「重要提案行為等」を行っているかを開示することが義務付けられている。Oasisは7つの項目にチェックを入れた。
| 提案分野 | 報告書が示す内容 |
|---|---|
| 重要な資産の処分または取得 | 会社の重要な資産の処分及び取得 |
| 代表取締役の選任または解任 | 代表取締役及び執行役の選任及び解任 |
| 取締役の選任 | 特定の人物の取締役への選任 |
| 取締役会構成の変更 | 取締役の員数及び任期を含む取締役会構成の重要な変更 |
| 事業の譲渡 | 会社の事業の一部の譲渡、取得又は廃止 |
| 上場廃止 | エス・エム・エス株式の東京証券取引所からの上場廃止 |
| 経営権の異動を伴う取引 | 第三者による取得により議決権の過半数が社外で保有されることとなる取引 |
Oasisは、これらの事項について既にエス・エム・エスへ提案を行っており、9月9日の報告基準日から12カ月以内に同じ項目にわたって追加の提案を行う予定だとしている。同ファンドは、その目的を取締役会の実効性向上、コーポレートガバナンスの維持・向上、エス・エム・エスの企業価値向上、そして同社の全株主に対する株主還元の拡大にあるとしている。エス・エム・エスとの対話では、事業ポートフォリオ戦略、AI・データの活用、価格戦略、取締役会構成が既に取り上げられているという。
今回の報告書が示すのは、Oasisが今後1年間に取り得る行動の分類であり、その12カ月の期間を超える確定的な計画や日程ではない。今回の報告書からは、エス・エム・エスがこれらの提案のいずれかを受け入れた、拒否した、あるいは回答したという事実は確認されていない。
前回の報告以降に変わったのは、その規模と正式性である。エス・エム・エス株式の約4分の1を既に保有していたファンドが、取締役の解任、資産売却、事業撤退、そして上場企業が直面し得る最も重大な帰結である上場廃止または経営権の異動という、ガバナンスと取引をめぐる議題を公の記録として示すに至った。