ベイン・キャピタルの買収目的会社である株式会社BCJ-110は9月11日、対象会社を非公開化するための1株当たり820円の公開買付けの条件を見直し、公開買付届出書の訂正届出書を提出した。きっかけとなったのは新たな株主の応募表明だった。前日、対象会社の株式80万株（発行済株式の4.06％）を保有し、対象会社の直近の半期報告書時点で第5位の株主に当たる保有者が、保有株式全部を応募し、これを撤回しない旨を合意した。この合意は9月2日付の当初の届出書には含まれていなかった。
この一件の誓約が、本公開買付けにおける少数株主保護策の一つを支える計算根拠を変えることになった。
| 項目 | 修正前（9月2日届出） | 修正後（9月11日修正） |
|---|---|---|
| 事前応募契約株式数 | 1,678,854 (8.51%) | 2,478,854 |
| 非応募契約株式数（KAMの141万720株を含む合計） | 2,610,720 | 2,610,720（変更なし） |
| 除外対象の譲渡制限付株式 | 45,848 | 45,848（変更なし） |
| 残存非関連株式数 | 15,384,318 | 14,584,318 |
| 非関連株式数の半数 | 7,692,160 (39.01%) | 7,292,160 (36.98%) |
| マジョリティ・オブ・マイノリティ基準値（上回る必要あり） | 9,416,862 | 9,816,862 |
| 買付者の買付予定株式数の下限 | 10,535,800 (53.43%) | 10,535,800（53.43％）、変更なし |
新たな誓約が加わる前から、本公開買付けには対象会社の役員・元役員6名による167万8854株（8.51％）分の応募契約が9月1日付で既に存在し、これに加えてKAMと識別される主体との間で141万720株（7.15％）分の非応募契約（ロックアップ）が別途締結されていた。このロックアップの下でKAMは、公開買付けに応じて株式を売却するのではなく保有を継続し、BCJ-110が書面で承認しない限り配当提案や株主提案に反対票を投じ、将来実施予定のスクイーズアウトの一環として対象会社に株式を売り戻すことに合意していた。KAMの保有株式は、閾値算定に用いられる非応募株式261万720株のプールの一部であり、提供された届出書の抜粋にはこのプールに含まれる他の保有者名は記載されていない。
新たな株主の持分を加えると、事前応募契約の合計は247万8854株に達する。日本の公開買付けルールでは、利害関係を有する買付者は「マジョリティ・オブ・マイノリティ」、すなわち買付者と既に一体化していない株主が保有する株式の過半数という基準をクリアする必要があり、BCJ-110はこの基準を再計算しなければならなかった。拡大後の事前応募分・非応募分および譲渡制限付株式を対象会社の基準株式数から除くと、非関連株式数は修正前の1538万4318株から1458万4318株に減少する。この半数に事前応募分および譲渡制限付株式分を加えると、新たな基準値は941万6862株から981万6862株に上昇する。BCJ-110の実際の買付予定株式数の下限である1053万5800株（対象会社の53.43％）は変更されておらず、再計算後の基準値も依然としてクリアしている。
ベイン・キャピタルは、現在応募契約または非応募契約を締結している株主との協議を2026年4月下旬に開始し、5月11日から5月15日にかけて契約案を送付した。本修正の対象となった株主に対して接触したのは6月下旬になってからで、合意が最終的に成立したのはBCJ-110が訂正届出書を提出する前日の9月10日だった。9月1日に設定された1株当たり820円の公開買付価格は変更されていない。
今回の修正は株主契約および閾値の変更に関する部分のみを対象としている。提供された届出書の抜粋には、公開買付けの応募期間の残り日数については記載されていない。