リンクアンドモチベーション（東証:2170）は2026年9月9日、企業向けチャットボットサービス「SELFBOT」を手がけるSELF社を10月1日付で完全子会社化する株式交換契約を締結した。取引の規模が小さく、仕組みも簡易であるため、リンクアンドモチベーションの株主総会による承認は不要だが、会社法上必要となる事情変更が生じた場合には承認を求めることを契約上約束している。
会社法の簡易株式交換規定により、SELFの総資産はリンクアンドモチベーションの純資産の10％未満、売上高は同社の売上高の3％未満であるため、リンクアンドモチベーションの取締役会は自らの権限で本件を承認した。SELFの株主は株主総会に代えて書面による全員一致の同意で承認する。
対価はすべて株式で支払われ、その全てがリンクアンドモチベーションの自己株式から拠出される。リンクアンドモチベーション普通株式107万7299株を交付し、新株発行や現金の支払いはない。SELFの普通株主にはSELF株式1株につきリンクアンドモチベーション株式0.1291419株が割り当てられ、清算時の権利の違いを反映してSELFのA種優先株主には1株につき0.8900962株が割り当てられる。
| 項目 | 詳細 |
|---|---|
| 効力発生日 | 2026年10月1日（予定） |
| 交換比率（普通株式） | SELF普通株式1株につきリンクアンドモチベーション株式0.1291419株 |
| 交換比率（A種優先株式） | SELF A種優先株式1株につきリンクアンドモチベーション株式0.8900962株 |
| 交付株式数 | リンクアンドモチベーション自己株式107万7299株（新株の発行なし） |
| SELF株式評価額（普通株式／A種優先株式） | 1株75.52円／520.52円（DCF法／CVM法） |
| リンクアンドモチベーション株式評価額 | 584.79円（2026年9月8日までの6カ月平均終値） |
第三者算定機関のブリッジコンサルティンググループは、DCF法と、優先株式の清算時における優先弁済権を織り込んだウォーターフォール法を用いて、SELF普通株式を1株75.52円、A種優先株式を1株520.52円と算定した。リンクアンドモチベーション株式は、2026年9月8日までの6カ月間の終値平均に基づき1株584.79円と評価された。
SELFは2025年9月期に売上高2億300万円、営業利益2300万円を計上し、先行投資により純資産がマイナス80万円となっていたところから2期連続の黒字を確保した。リンクアンドモチベーションは、この債務超過が今期中に解消される見込みだとしている。SELFの代表取締役は同社株式の36.01％を保有し、ベンチャーファンドのTUS Capital No. 1が8.93％を保有している。
リンクアンドモチベーションはSELFBOTを自社の「モチベーションクラウド」製品ラインに組み込み、既存のコンサルティング顧客へのクロスセルを図る計画で、2030年に営業利益150億円、年間経常収益（ARR）240億円を目指す取り組みの一環と位置付けている。リンクアンドモチベーションは、本件が連結業績に与える影響は軽微だとしている。