かどや製油、現行TOBへの賛同維持 競合の引上げ再提案はフィデューシャリー・アウト条項の対象外

かどや製油（2612）は2026年11月9日、競合候補1社からの再提案を理由に、同社が賛同する非公開化に向けた公開買付けの条件見直しを申し入れることはできず、取締役会として引き続き株主に応募を推奨すると関東財務局に報告した。同社は9月15日付の意見表明報告書（10月29日および30日に訂正済み）の訂正報告書を提出した。これまでの経緯はTokyo Briefの過去記事を参照。

対象外となった提案

同社は11月2日、匿名のB社から再提案とされる法的拘束力のある最終意向表明書を受領した。9月7日付のB社提案から買付価格を引き上げる内容で、金融機関1行のコミットメント・レターを含む資金調達関連資料が添付されている。

B社の提示価格は、かどや製油自身が特定の株主から自社株を買い取る自己株式取得ストラクチャーにどの株主が合意するかによって異なる。

第1のストラクチャーでは、かどや製油は法人株主が保有する株式を1株2424円で取得する想定だ。またB社は、公開買付けの開始前にかどや製油の取締役会が賛同決議を行うことを前提としており、B社と法人株主で議決権の3分の2を確保できる水準を目途に買付予定数の下限を設定する計画だ。

障壁となっているのは公開買付契約だ。同契約は、検討手続に参加し契約締結日までに書面で法的拘束力のある提案を提出した者を「検討済他候補者関係者」と位置づけ、より優れた提案に取締役会が方針転換できるフィデューシャリー・アウト条項の対象から除外している。B社は9月7日にこうした提案を提出しているため、かどや製油はB社の再提案を理由に価格変更の協議を申し入れたり、賛同意見を撤回・変更したりすることはできないとしている。

かどや製油はまた、同社および特別委員会として、B社の取引が企業価値の向上に資するとの判断には至らなかったと説明した。買収後の財務負担と成長投資への影響、シナジーの具体性と実現可能性、ブランドや経営の自律性への影響を理由に挙げている。

検討対象となる提案

かどや製油が適格対抗提案と位置づけるのは、公開買付価格を上回る価格を提示したC社の提案だ。かどや製油は10月28日、公開買付者であるITG-Gホールディングスに対し、買付価格の変更について協議を申し入れた。ITG-Gが10月29日（公開買付期間が延長された場合は11月9日）までにC社の提示価格以上への変更を再提案しない場合、取締役会は事前の書面通知を経て一定の義務を免れ、賛同意見を撤回または変更する決議を行い、契約を解除できる。今回の訂正報告書は、ITG-Gが再提案を行ったかどうかに触れていない。

A社は検討から撤退した。かどや製油が回答期限を11月5日に設定したところ、A社は11月4日、非公開化取引の検討継続は困難であり、法的拘束力のある提案を提出する予定はないと回答した。かどや製油は検討を終了し、この決定はA社自身の判断によるものだとしている。

訂正報告書の提出日現在、特別委員会の答申内容および公開買付けへの応募を推奨する取締役会の意見に変更はない。