ビート・ホールディングス、希薄化率272.7％の決議を株主に提示 取締役会は支持せず

ビットコイン・トレジャリーを構築してきたケイマン籍の投資会社、ビート・ホールディングス・リミテッド（東証スタンダード：9399）は、2026年11月24日に東京・赤坂のホテルアジア会館で臨時株主総会を開催し、同社の株主構成をほぼ一変させる可能性のある2件の株主提案について決議を行う。

両提案はいずれも、株主のリアン・イーハン氏と同氏が全株を保有する4社の総称である「H.a.N Group」から提出されたもので、同グループはビートの議決権の22.91％を保有する。第1号提案は、取締役会に対し、リアン氏および同氏の指名者にデット・エクイティ・スワップを通じて新株4億株を1株0.1香港ドルで発行する権限を付与するよう株主に求めるもので、これは2026年8月19日の終値13円に対して約84.6％のディスカウントとなる。この発行だけで現在の発行済株式数の218.2％に相当し、調達額は約4000万香港ドル（約8億円）となる見込みである。第1号提案が承認された場合にのみ決議にかけられる第2号提案は、市場価格に対するディスカウントを0％とするムービング・ストライク型ワラント1億件を3年間の行使期間で発行する権限を付与するもので、目標調達額は約13億円（約810万ドル）、現在の発行済株式数の54.5％に相当する。

両提案を合わせると、ビートの開示によれば完全希薄化後の希薄化率は最大272.7％に達する。ビートの取締役会はいずれの提案も支持していない。同社は、新株の大幅なディスカウントが既存株主を不当に害することを回避しているとは判断できず、この規模の希薄化が取引の流動性や株価に及ぼす影響についても十分な説明ができないとしている。それでも決議にかけるのは、ビートの定款が、払込資本の3％以上を保有する株主5名以上から請求があった場合には請求書に記載された議案を審議するために臨時株主総会を招集すること、また取締役会に株式発行を指示する決議を実行することを取締役会に義務付けているためである。

こうした背景が、取締役会が身動きの取れない立場に置かれている理由を説明している。ビートの連結純資産は2026年6月末時点でわずか90万9000ドル（約1億4800万円）にとどまった。2026年12月期および2027年12月期を通じて純資産がマイナスのままとなれば、同社株式は東京証券取引所での上場廃止に直面する。同社は、リアン氏が既存で提供しているリボルビング・クレジット・ファシリティからの追加引き出し以外の手段で、事業運営や債務返済、運転資金のための資金調達を行うことは困難だとしている。

この提案には他の条件も付随している。H.a.N Groupは、ビートが2025年12月にリアン氏とCantor Fitzgerald & Co.に発行したワラント4500万件のうち、残る4370万件を買い戻すことを求めている。これらのワラントは現在大幅にアウト・オブ・ザ・マネーとなっており、別途の50億円規模の債券ファシリティの実行を妨げている。その見返りとして、また当該買戻しと新株発行が実行されることを条件に、リアン氏はこの期間中にビートの取締役会構成が変わらないことを前提として、2億香港ドルのクレジット・ファシリティを6か月間、2027年9月29日まで延長することを約束している。

リアン氏とビートの関係は、今回の決議にとどまらない深いものである。同氏はビートのビットコイン・トレジャリー委員会の委員長を務め、Fame Richグループの取締役でもあり、過去には同社の救済資金提供者となった実績もある。2024年に同氏に対して行われた2度の関連者向け株式・ワラント割当てにより、以前の債務超過状態が解消され、上場廃止が回避された。ビートは別途、2022年11月にリアン氏からFame Rich Enterprises Limitedの30％の株式を取得し、2025年1月には、Beaglee（東証スタンダード：3981）の株式35万3600株、当時の発行済株式数の5.64％を保有するリアン氏所有の会社を買収した。

いずれの証券もまだ発行されておらず、両提案とも未承認である。第1号提案はワラントに関する決議が行われる前に特別決議を通過しなければならず、株主がデット・エクイティ・スワップを否決した場合、ワラント提案自体が決議にかけられることはない。