ビート・ホールディングス、希薄化率272.7％の議案を採決へ　自社取締役会は支持せず

ビットコインを財務資産として積み増してきたケイマン諸島法人の投資会社、ビート・ホールディングス・リミテッド（東証スタンダード：9399）は、2026年11月24日に東京・赤坂のホテルアジア会館で臨時株主総会を開き、同社の資本構成をほぼ一変させかねない2件の株主提案を採決する。

両提案はいずれも、株主Lian Yih Hann氏とその完全子会社4社を合わせた総称であるH.a.Nグループから提出されたもので、同グループはビートの議決権の22.91％を握る。第1号議案は、デット・エクイティ・スワップにより、1株0.1香港ドルで新株式4億株をLian氏およびその指名先に発行することを取締役会に授権するよう株主に求めるもので、この価格は2026年8月19日終値の13円に対し約84.6％のディスカウントとなる。これだけで現在の発行済株式数の218.2％に相当し、調達額は約4000万香港ドル（約8億円）に上る見込みだ。第1号議案が可決された場合にのみ採決される第2号議案は、時価に対するディスカウントなしで行使価格が変動する新株予約権（ムービング・ストライク・ワラント）1億個の発行を授権するもので、行使期間3年間で約13億円（約810万ドル）を調達目標とし、現在の発行済株式数の54.5％に相当する。

両提案を合わせると、ビートの開示によれば完全希薄化後の希薄化率は最大272.7％に達する。ビートの取締役会はいずれの提案も支持していない。新株の大幅なディスカウントが既存株主を不当に害さないと結論付けることはできず、これほどの規模の希薄化が売買流動性や株価に与える影響も十分に説明できないとしている。それでも採決に付すのは、ビートの定款が、払込資本の3％以上を保有する株主5名以上から請求があった場合に取締役会が請求内容を審議する臨時株主総会を招集すること、および取締役会に新株発行を指示する決議を執行することを義務付けているためだ。

こうした背景が、取締役会が窮地に立たされている事情を説明している。ビートの連結純資産は2026年6月末時点でわずか90万9000ドル（約1億4800万円）にとどまる。2026年12月期および2027年12月期を通じて債務超過が続けば、東京証券取引所への上場廃止に直面する。同社は、Lian氏から既に受けているリボルビングクレジットファシリティの追加引き出し以外の方法で、運転資金・債務返済・事業資金を調達するのは困難だとしている。

この提案には他の条件も付帯している。H.a.Nグループは、ビートが2025年12月にLian氏とCantor Fitzgerald & Co.に発行した新株予約権4500万個のうち、残存する4370万個を買い戻すことを求めている。これらは現在大幅にアウト・オブ・ザ・マネーとなっており、別途予定されていた50億円の社債発行の進行を妨げている。その見返りとして、また当該買い戻しと新株発行が実行されることを条件に、Lian氏はビートの取締役会構成がその間変わらないことを前提に、2億香港ドルの信用枠を6カ月間、2027年9月29日まで延長することを約束している。

Lian氏とビートの関係は、今回の採決にとどまらない。同氏はビートのビットコイン・トレジャリー・ボードの議長を務め、Fame Richグループの取締役でもあり、過去にも同社の救済資金の出し手となってきた。2024年に同氏に対して行われた2度の関連当事者向け株式・新株予約権の割当により、以前の債務超過は解消され、上場廃止も回避された。ビートは別途、2022年11月にLian氏からFame Rich Enterprises Limitedの株式30％を取得し、2025年1月には、当時発行済株式数の5.64％にあたる35万3600株を保有するビーグリー（東証スタンダード：3981）のLian氏保有会社を引き継いだ。

いずれの証券もまだ発行されておらず、両提案とも承認されていない。第1号議案は新株予約権に関する採決が行われる前に特別決議で可決される必要があり、株主がデット・エクイティ・スワップを否決した場合、新株予約権提案は採決にすら付されない。