エア・ウォーター（4088）は2026年9月22日の臨時株主総会で、定款一部変更、取締役（監査等委員を除く）9名の選任、監査等委員である取締役6名の選任、および関連する報酬議案3件を含む議案6件すべてを可決した。同日、株主総会の承認を受けて監査等委員会設置会社への移行を完了し、取締役会は別途、独立社外取締役を議長に選定した。この再編は、以前に発覚した不適切会計事案を受けたものだ。
反対票が集中した箇所
候補者の大半で反対率は一桁台前半にとどまった。新たに就任する監査等委員である取締役6名は96.26％から97.77％の賛成率で選任され、報酬関連の議案3件も97.26％から97.68％の賛成率で可決された。取締役（監査等委員を除く）の候補者のうち2名は、この傾向から外れた。代表取締役社長は賛成率わずか86.45％にとどまり、反対19万6059票、賛成148万7251票、棄権975票だった。同じ候補者リストのもう1名の取締役候補も賛成率86.42％で、反対19万7515票、賛成148万6774票だった。9名の取締役候補のうち、それ以外の候補者は全員96.27％以上の賛成率を獲得した。
| 議案 | 結果 | 賛成率 |
|---|---|---|
| 定款一部変更 | 可決 | 96.97% |
| 取締役（監査等委員を除く）候補9名 | 全員選任 | 86.42％～97.56％ |
| 監査等委員である取締役候補6名 | 全員選任 | 96.26％～97.77％ |
| 取締役報酬額 | 可決 | 97.68% |
| 取締役（監査等委員および社外取締役を除く）への譲渡制限付株式報酬 | 可決 | 97.26% |
| 監査等委員である取締役の報酬額 | 可決 | 97.65% |
採決の背景にある機関設計の変更
エア・ウォーターの開示によると、株主総会での承認を受け、同日付で監査等委員会設置会社に移行したという。取締役会は別途、取締役（監査等委員を除く）9名のうちの1人として選任された独立社外取締役を取締役会議長に選定した。同社は今回の再編を「不適切会計事案」への対応と位置付けており、会計事案そのものではなく、内部管理体制およびコーポレート・ガバナンスの強化を最重要経営課題に掲げ、企業風土改革や内部統制の再構築にも取り組むとしている。新体制では、取締役（監査等委員を除く）9名のうち5名、監査等委員である取締役6名のうち4名が社外取締役であり、監査等委員である取締役は取締役会において議決権を有する。
開示が明らかにしない点
同社は今回の発端を「不適切会計事案」とのみ説明しており、その範囲については明らかにしていない。また、社長および他の取締役候補の賛成率が低かった理由についても言及していない。臨時報告書はさらに、当日出席した株主のうち賛否を確認できなかった議決権は、それらを含めずとも可決要件を満たしていたため、すべての集計から除外したと注記している。