三井化学、1兆8400億円でJSR買収契約を締結 政投銀は無議決権株保有

三井化学（4183）は、JICキャピタルが管理・運営する2本のファンドからJSRの普通株式すべてを取得する契約を締結した。公表された取得価額は1兆8400億円。2026年11月9日に取締役会で承認しており、日本政策投資銀行（DBJ）と共同で現金対価により取得する。売り手は、2024年にJSRを非公開化した産業革新投資機構（JIC）の完全子会社であるJICキャピタル。Tokyo Briefの関連記事

取得価額と資金調達

三井化学は取得価額1兆8400億円の内訳を、株式価値1兆3920億円（うちDBJ出資分2000億円）、有利子負債その他4479億円としている。最終的な買収対価はクロージング時の調整を経て決定する。開示資料に1株当たり取得価額の記載はない。

三井化学はJSRの運転資金や取引諸費用を含む所要資金を、主要取引銀行からのブリッジローン1兆6400億円とDBJからの出資2000億円で賄う計画だ。買収完了後にはネットデット・EBITDA倍率が一時的に4倍を超え、ネットD/Eレシオや自己資本比率も悪化する見込みとしている。

ブリッジローンの借り換えに向け、三井化学は買収完了後1年以内をめどに、格付け上の資本性評価で3000億円相当の資金調達を目指す。自己株式の活用を含む普通株式による調達は上限1500億円とし、50％が資本として認められると想定するメザニン調達3000億円を組み合わせる。2026年11月9日に普通株式で上限1500億円の発行登録書を提出しており、効力発生予定日は同年11月17日。募集方法は未定で、主幹事証券はSMBC日興証券とみずほ証券を予定している。

別途提出した1800億円の社債発行登録に関する訂正発行登録書は、今回の臨時報告書を参照書類に追加するのみで、新たな条件は設定していない。

買収後の議決権比率

三井化学は取引完了後のJSRに対する議決権所有割合を100％としている。DBJが出資額2000億円に相当して取得する普通株式は、取引完了後にすべて無議決権優先株式に転換される予定だ。取得対象の普通株式は1億224万2573株。三井化学はさらに、みずほ銀行とDBJがそれぞれ保有するA種優先株式およびB種優先株式（各186万8933株）も別途合意する条件で取得し、取引完了後に普通株式へ転換する想定だ。

完了時期と前提条件

取引完了には競争法や外資規制上の承認など前提条件の充足が必要となる。三井化学は2027年度下半期中の完了を目指すが、関係当局の手続きに要する期間を正確に予想することは難しく、時期は変更される可能性があるとしている。2027年3月期業績への影響は軽微と見込む。

三井化学による買収の狙い

三井化学はJSRをICTソリューション領域の中核事業と位置付け、両社を合わせて売上高で国内トップクラスの半導体材料企業グループになると見込む。2035年度までに年間400億円規模の増分利益を目指し、自社のライトアセット化やJSRによるライフサイエンス事業の検討を含め、事業価値で3500億円以上の効果を想定する。JSRによると、ライフサイエンス事業は引き続き非中核事業とし、あらゆる選択肢の検討を継続する。

JICキャピタルによると、複数の事業会社から提案があり、ファンドとしての経済合理性や業界再編への期待から三井化学の提案を選んだ。JSRの最高経営責任者（CEO）はJICの質疑応答資料で、JSRは現在、敷地や人員が不足しており、三井化学と経営資源を組み合わせることで相乗効果が期待できると述べた。

JSRは2025年3月期に大幅な最終赤字を計上したが、2026年3月期は黒字に転換した。

三井化学はまた、計画しているベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業の分社化検討対象を広げ、モビリティソリューション事業を加える。