北陸電気工業（東証スタンダード：6989）は、Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行うファンドが間接保有する新設の買収目的会社BCJ-116による1株4180円での株式公開買付け（TOB）について、株主に応募を推奨した。取締役会は2026年11月10日に同TOBへの賛同を決議しており、同社は取引が進めば上場廃止となる見込みとしている。
買付条件
買付期間は2026年11月11日から12月23日までの30営業日で、決済開始日は12月30日。BCJ-116は買付予定数の上限を設けていないが、基準株式数の66.67％にあたる523万2600株以上の応募がなければ買付けを行わない。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 1株当たり買付価格 | 現金4,180円 |
| 買付期間 | 2026年11月11日〜12月23日（30営業日） |
| 買付予定数の下限 | 5,232,600株（66.67％）、上限なし |
| 決済開始日 | 2026年12月30日 |
| 資金調達 | 出資最大120億円および銀行融資最大210億円 |
買付価格は11月9日終値（2432円）に対し71.88％、過去1カ月平均に対し80.72％のプレミアムとなる。同社はこれについて、2019年6月以降の国内の同種非公開化TOB72件における直前日終値に対するプレミアムの中央値（46.54％）と比較している。
価格決定の経緯
同社によると、発端は2023年から協議を続けてきた事業会社からの打診だった。この候補先は当初、上場を維持したまま50.1％を取得する案を提示し、その後完全子会社化の提案に切り替えたものの、提示価格はベインキャピタルを下回った。別のプライベート・エクイティ（PE）ファンドもベインキャピタルを下回る価格を提示し、10月27日に検討終了を通知された。
ベインキャピタルが10月22日に提出した最終提案価格は4090円だった。独立社外取締役3人で構成する特別委員会が11月6日に価格引き上げを要請したことを受け、ベインキャピタルは11月9日に4180円へ引き上げた。特別委員会は取引条件が妥当である旨を全会一致で答申した。
SMBC日興証券がディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（DCF）法で算定した株式価値は3056〜4324円（中央値3690円）だった。特別委員会のアドバイザーであるプルータス・コンサルティングの算定レンジは2539〜4130円で、買付価格の4180円はこれを上回る。同社は、いずれのアドバイザーからもフェアネス・オピニオンを取得していないとしている。
少数株主保護と対抗提案への対応
買付予定数の下限は、利害関係のない株主の過半数による応募が必要となる水準を上回る。筆頭株主（所有割合13.36％）を含む株主4社が計149万5965株（同19.06％）の応募に合意している。
北陸電気工業とBCJ-116の賛同契約は、北陸電気工業が対抗提案を勧誘することを禁じているが、適格な対抗TOBについて法的拘束力のある書面提案を行った買収提案者とは協議できる。適格な対抗TOBの条件は、非公開化を目的とする現金買付けで上限を設けず、非公開化を確実にする下限を設定し、実現可能性が合理的に認められ、買付価格が本TOBを3％以上（過去の入札手続に参加した当事者は10％以上）上回ることとされている。こうした対抗TOBが買付期間満了日の5営業日前までに公表され、ベインキャピタルが同社からの申入れ後5営業日以内（または買付期間満了日の2営業日前のいずれか早い日）に同水準以上の条件を提示しない場合、取締役会は賛同および応募推奨を維持することが取締役の善管注意義務違反となる可能性が高いと客観的かつ合理的に判断するときに限り、これを撤回できる。
応募合意株主4社のうち3社は、対抗提案が現れた場合に一定の条件下で応募義務を免れる。フェローテックと富山銀行は協議後にベインキャピタルが対抗して価格を引き上げない場合、前田建設工業は対抗提案が自社にとって著しく有利であり、協議を継続しないことが取締役の善管注意義務に違反する、またはそのおそれがあると取締役会が合理的に判断した場合に解除できる。所有割合2.02％の地方銀行である4社目には、こうした解除条項はない。
資金調達とスクイーズアウト
BCJ-116は親会社から最大120億円の出資と、取得する株式を担保とする最大210億円の銀行融資を受ける計画だ。融資条件は今後合意する。
TOBで全株式を取得できなかった場合、BCJ-116は残る株主から1株4180円の現金対価で強制的に株式を取得するとしている。議決権の90％以上を取得した場合は株式売渡請求を用い、90％未満の場合は現在2027年2月頃に見込まれる臨時株主総会の招集を同社に要請し、株式併合の承認を求める。いずれの方法でも、反対株主は価格について裁判所に申立てを行うことができる。
配当と業績予想
同社は2027年3月期の中間配当を見送り、TOBの成立を条件に期末配当も無配とした。従来予想は中間・期末とも47円50銭、年間95円00銭だった。ベインキャピタルの買付価格は双方の無配を前提としているという。また、同社は同日、通期の利益予想を下方修正した。主因は原材料価格の高騰としており、今回の取引のために行ったものではないとしている。