宝ホールディングス（2531）の取締役会は11月10日、臨時株主総会を12月16日午前10時からリーガロイヤルホテル京都で開催することと、すべての付議議案に反対することを決議した。全6議案はValueAct Japan Master Fund, L.P.による株主提案。決議に参加した取締役の全員一致によるもので、解任対象とされた社外取締役3人は自身の議案に関する審議に加わらなかった。基準日は11月11日。本件についてはTokyo Briefの既報でも伝えている。
付議議案の内容
第1号から第3号議案は現任の社外取締役3人の解任、第4号から第6号議案は候補者計3人をそれぞれ選任する内容だ。バリューアクトの請求書によると、各選任議案は、解任議案の全部または一部の可決やその他の事由により、定款で定める取締役の員数上限（7人）に対して欠員が生じることを条件に効力を生じる。欠員の数が可決された選任議案の数を下回る場合は、賛成票の多い議案から順に発効する。バリューアクトはまた、全6議案が可決された場合でも、取締役7人のうち4人が独立社外取締役という構成は維持されると説明している。
バリューアクトによると、ValueAct Capital Managementが運用するファンドは宝ホールディングス株を約3940万株（発行済株式総数の約20.0％）保有する筆頭株主だ。同社は、前中期経営計画がいずれの財務目標も未達に終わったことや、前年度の自己資本利益率（ROE）が4.6％まで低下したことを指摘し、タカラバイオに対する公開買付けを含め、取締役会が経営陣を適切に監督できていないと主張している。経営権の取得は求めていないという。提案した候補者は、JSRの元最高経営責任者（CEO）、アコーディア・ゴルフの元社長、サントリーグローバルスピリッツの元グローバル最高財務責任者（CFO）の3人だ。
取締役会の主張
取締役会は、取締役7人のうち4人が独立社外取締役で、女性は2人という現在の構成が最適だとしている。解任対象の3人は6月26日の定時株主総会で、それぞれ93.76％、93.74％、93.70％の賛成率で選任された。取締役会は、バリューアクトもこの選任に賛成していたと理解しており、選任から約6カ月後に解任すれば企業価値向上に向けた取り組みが停滞すると反論している。
実質的な対話を拒否したとのバリューアクトの主張に対し、取締役会は2020年4月以降に30回超の面談を実施してきたと説明。戦略や取締役会の構成について社外取締役に権限を付与して「交渉」に応じさせるよう求められたため、その要請を断ったにすぎないとしている。
取締役会が強調する構造改革の行方
取締役会は、現在進行中の構造改革を反対理由の根拠に据える。同社は2月13日にタカラバイオの完全子会社化を決定。公開買付けの成立後、タカラバイオの計画を再検討し、2028年3月期までに固定費を約28億円削減する施策を中期経営計画に盛り込んだ。現時点では29億5700万円の削減を見込んでいる。
11月2日には、GMP細胞加工受託事業を住友化学グループへ承継する基本契約を締結した。遺伝子治療の自社臨床開発プロジェクトの承継については協議を継続しており、まだ完了していない。また、タカラバイオの希望退職には、募集人数120人程度に対し148人が応募した。
取締役会は、2年以内を目途に日本食事業を成長事業として位置付け続けるか、CDMO事業および遺伝子医療事業を継続するかを見極めるとしている。こうした判断の監督には、現任の社外取締役が最適だと主張する。また、2027年3月期の連結業績予想の上方修正や、物流子会社の株式70％の譲渡決定も成果として挙げている。
取締役会の主張は、同社自身の経緯説明に基づいている。対話に関する取締役会側の見解に対するバリューアクトの反論は、今回の開示資料には記載されていない。