倉敷紡績（3106）は、診断薬メーカーのタウンズ（197A）の株式2160万株（議決権比率20.27％）を市場外の相対取引で1株600円で取得することで合意した。タウンズは総額を129億6000万円としている。一方、倉敷紡績の適時開示は取得価額を133億4000万円としており、差額の理由は説明していない。決済は11月30日の予定だ。
売出人と異動後の株主構成
Trustar Capital Japan Partners III, L.P.が1629万9580株、その共同投資ビークルであるTCJP III Co-Investment, L.P.が10万420株、タウンズの社長が520万株を売却する。タウンズは6月30日時点の株主名簿を基準とした推定として、譲渡後の議決権比率は同社社長が29.31％から24.43％に低下するものの筆頭株主となり、Trustarが39.14％から23.85％に下がり、倉敷紡績が20.27％で第3位株主になると見込む。Trustarは保有比率を引き下げるが、引き続き主要株主にとどまる。
株式以外に倉敷紡績が得る権利
タウンズは、遅くとも2027年3月末までの選任に向けて、倉敷紡績が指名する取締役候補者1人の選任議案を臨時株主総会に上程し、倉敷紡績が議決権の15％以上を保有する限り、定時株主総会でも同様の手続きを繰り返す。また、タウンズは倉敷紡績の議決権保有割合を15％未満に低下させる株式発行や、一定の重要な知的財産権の処分、自らが主体的に行う上場廃止について、倉敷紡績の事前承諾を得る必要がある。倉敷紡績は承諾を不合理に拒絶してはならない。組織再編や一定規模以上の設備投資・資金調達、重要な訴訟については事前協議を要するが、合理的な期間内に協議が整わない場合はタウンズが自らの判断で実施できる。倉敷紡績はタウンズの経営の自主独立を尊重することでも合意しており、タウンズはガバナンスへの影響は軽微とみている。
前提条件と今後の見通し
倉敷紡績によると、株式取得と提携は企業結合審査の完了などを条件としており、早期に条件が満たされれば予定を繰り上げて実行する場合がある。同社はタウンズが持分法適用関連会社となる見込みとしており、2027年3月期業績への影響は現在精査中だ。事業面の詰めはこれからで、共同研究開発や製品開発、販売協力、人材交流を掲げるが、詳細は今後の協議に委ねられている。