海外投資家、東京の開示パネルに指摘「統合書類1本では本当のギャップは埋まらない」

金融庁は、2026年9月4日（金）に予定される金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」第6回会合の議事次第と説明資料を公表した。同会合向けに配布された2本の資料のうち1本は、日本の企業開示制度がいまだにいかにきしんでいるかを異例なほど率直に指摘している。

この資料は、議事次第上ではNBIMとのみ記載された海外投資家によるもので、日本の発行体6社の開示状況を、一般論ではなく具体的な数値で検証している。各社は7から17件の個別の開示書類を提出しており、この6社を通じて重複する内容領域は47項目に上るが、掲載箇所や記載の深さは企業によってばらつきがあるという。

この提出資料で最も鋭いのは、金融庁がすでに検討課題としている「事業報告書を有価証券報告書（有報）に統合する」という案への言及だ。この投資家の評価では、統合は「作成すべき書類を1本減らす」ものではあるが「主要な障壁ではなく」、それ単独では「上記の懸念事項を何ら変えない」という。つまり、書類数を減らすだけでは、リスク開示の具体性が高まるわけでも、レビューで見つかった32件のギャップが埋まるわけでも、株主総会での議決に資するべき法定開示書類の提出時期が前倒しされるわけでもない、ということだ。

2本目の資料は日本IR協議会の首席研究員によるもので、発行体側の視点を示している。同協議会が2026年5月に上場企業全4,088社を対象に実施した調査に基づくもので、回答数は948社、回答率23.2％だった。回答企業のうち917社（96.7％）がIR活動を実施していると回答し、調査ではIR業務における生成AI、英文開示、オンライン開示の活用が拡大していることが示されている。この資料はまた、海外との書式の比較も行っており、米国の大手発行体はフォーム10-Kと株主向けレターを1本のアニュアルレポートにまとめるのが一般的である一方、英国および欧州大陸の発行体は財務・ガバナンス・サステナビリティ情報を単一の法定書類に統合しており、これは日本の複数書類制度には見られない構造だとしている。

こうした背景を踏まえ、この投資家が提案する是正策は、理念的なものではなく具体的だ。開示項目ごとに複数の書類で重複させるのではなく、各項目を記載する書類を一つに定めること、株主総会招集通知を参照方式で法定開示書類に組み込むこと、リスク要因には具体性または規模感を持たせることを義務付けること、株主基準日を決算期末から切り離すこと、そして有報の提出期限を延長するとともに3週間の通知期間を義務付けることが挙げられている。さらに、金融庁に対し、サステナビリティ基準委員会（SSBJ）が定めるサステナビリティの重要性基準を財務諸表の注記や経営者による討議と関連付けて厳格に適用すること、また検索や機械読み取りができない画像のみの開示を禁止することも求めている。

これらはいずれも確定した政策ではない。両資料はワーキング・グループの1回の会合向けの検討材料であり、金融庁が採用した規則ではなく、レビュー対象となった発行体6社の社名も、公開された抜粋では明らかにされていない。金曜日の議論からどのような結論が導かれるか、また金融庁自身の改革方針が事業報告書の統合にとどまらず、提出時期やリスク要因の具体性にまで踏み込むかどうかは、今後の議論次第だ。