ＳＢＩグローバルアセットマネジメントがＳＢＩインシュアランスグループを吸収へ、上場廃止は2027年3月予定

ＳＢＩグローバルアセットマネジメント（SBIGAM、4765、プライム市場）とＳＢＩインシュアランスグループ（SBIIG、7326、グロース市場）は2026年9月30日、SBIGAMを存続会社、SBIIGを消滅会社とする合併の基本合意書を締結した。同日、両社の取締役会が締結を承認した。SBIIGの最終売買日は2027年3月29日、上場廃止は3月30日の予定で、合併の効力発生日は2027年4月1日の予定。これらの日付はいずれも予定として示されている。

合併条件と、なお変わり得る点

合併比率案は、SBIIG株1株に対しSBIGAM株3.53株を割り当てる内容。SBIGAMは普通株式8761万5969株を新たに発行する予定だ。ただ、株式買取請求権の行使などでSBIIGの自己株式数が変われば、この数字は修正される可能性がある。SBIGAM株を100株未満保有することになる株主は買増制度と買取制度を利用でき、1株に満たない端数は現金で支払われる。

この比率は確定していない。両社は、算定の基礎となる条件に重大な変更があれば、両社の合意により変更できるとしている。比率は最終契約で初めて確定するという。相互のデュー・ディリジェンスは継続中。

合意した3.53は、両社の算定機関がそれぞれ示した市場株価法の範囲の下限にあたる。SBIGAMのアドバイザーはKIC、SBIIGのアドバイザーはEYだった。両社とも、これらのアドバイザーからフェアネス・オピニオンは取得していないとしている。KICは、自社の作業がフェアネス・オピニオンではないと明記している。

少数株主保護の措置

ＳＢＩホールディングス（8473）は両社を支配しており、今回の合併は東京証券取引所の規則上、支配株主との重要な取引等に当たる。両社は、独立した算定機関と、それぞれ別の独立した法律事務所を起用して対応したとしている。また、利害関係のある取締役は審議に加えなかった。SBIGAMでは、社長（SBIIGの取締役を兼務）と、もう1人の取締役（ＳＢＩホールディングスの会長兼社長）が取締役会の審議と議決に加わらなかった。他の取締役3人が全員一致で締結を承認した。SBIIGでは取締役6人が承認した。SBIGAMの社長とＳＢＩホールディングスの顧問は除かれた。

SBIGAMの独立役員5人は、合併を実施するとの判断は少数株主にとって不利益ではないと結論づけた。SBIIGの独立役員3人は、基本合意書の締結は少数株主にとって不利益ではないと結論づけた。

条件と未決事項

基本合意書では、合併の実施は、法的拘束力のある最終契約の締結、効力発生日までの両社の臨時株主総会での承認、関係当局の認可の取得を条件としている。最終契約の承認に係る取締役会決議、最終契約の締結、株主総会の日程は、いずれも2026年12月末までの完了を予定しているが、確定していない。両社は、合併を遅らせたり妨げたりする事由が生じた場合は速やかに公表するとしている。

存続会社の名称、所在地、代表者、役員構成、組織は今後決める。

上場面では留意点がある。東京証券取引所がSBIGAMを実質的な存続会社でないと認定した場合、同社は2027年4月1日から2031年3月31日まで、新規上場審査基準に準じた基準に適合するための猶予期間に入る。その基準を満たせない場合は、グロース市場に変更される可能性がある。SBIGAMは審査を申請する予定で、早期に基準を満たすと認められるよう準備しているとしている。

ＳＢＩホールディングスは、今回の合併が傘下の子会社同士のものであるため、連結業績への影響は軽微とみている。両社は、資産運用と保険を一体で運営することが狙いだとしている。また、統合後にSBIGAMグループが自社の保険商品について、付加保険料を含むコスト構造の開示に取り組むとしている。